Le titre Sika suspendu de cotation avant l'assemblée générale

Cas Sika: le blocage demeure à l'issue de l'assemblée générale

Photo: Keystone

La lutte opposant le conseil d'administration et la direction de Sika à l'actionnaire principal du fabricant zougois de spécialités chimiques, la holding familiale SWH, promet de se prolonger devant les tribunaux. L'assemblée générale du groupe a consacré le statu quo

Ouvrant l'assemblée devant plus de 670 actionnaires réunis dans la localité zougoise abritant le siège de Sika, le président du conseil d'administration, Paul Hälg, a souligné le caractère extraordinaire de la réunion. Pas tout à fait ordinaire, cette assemblée est la plus importante depuis la fondation en 1910 de la société à l'origine de Sika.

M. Hälg a une nouvelle fois mis en exergue l'absence de logique industrielle du projet de reprise de Sika par le géant français des matériaux de construction Saint-Gobain. Pour mémoire, la holding représentant les intérêts de la famille héritière Burkard-Schenker lui a cédé en décembre pour 2,75 milliards de francs sa participation de 16,1% du capital-actions et de 52,4% des droits de vote.

Le président de Sika a jugé peu réalistes les synergies présentées par Saint-Gobain, notant que même les analystes suivant le groupe français ont émis de doutes quant au bien fondé de l'opération. M. Hälg a en outre averti sur de probables réactions négatives de la part de clients de Sika, nombre d'entre-eux représentant des concurrents directs de l'entreprise hexagonale.

Droits de vote plafonnés

Dès l'entame de l'assemblée, le conseil d'administration de Sika a mis à exécution sa menace de plafonner les droits de vote de SWH à la limite statutaire de 5%. Toutefois, M. Hälg a limité la mesure aux seules élections des administrateurs indépendants.

Accusant les administrateurs d'avoir volé à la famille Burkard-Schenker ses droits de décision, son représentant, Urs Burkard, a annoncé son intention de saisir la justice. Des propos accueillis sous les huées et sifflets des actionnaires.

'Il appartient au conseil d'administration de savoir s'il veut être dans l'illégalité ou non', a déclaré M. Burkard à l'adresse du président Paul Hälg, lui demandant que les droits de vote soient rétrocédés à la famille. 'Un dernier appel à la raison' que M. Hälg a rejeté.

M. Burkard s'est dit prêt à mener une longue bataille juridique. Si cela devait durer un peu plus longtemps, 'nous sommes prêts', a-t-il conclu, soulignant que la famille se trouvait dans son droit en vendant ses parts.

Proposition d'Ethos rejetée

Dans l'attente d'une décision définitive de la justice quant à la légalité de la limitation du droit de vote, il est de l'intérêt de l'entreprise que l'actuel conseil d'administration continue de diriger la société, a justifié M. Hälg. Car si une intégration dans Saint-Gobain intervenait à l'issue de l'assemblée générale, il ne serait pas possible de revenir en arrière.

Point important à l'ordre du jour de la réunion, la proposition de la Fondation Ethos de supprimer la clause dite d'opting-out, laquelle exempte l'actionnaire majoritaire de lancer une offre publique d'achat (OPA) sur le reste des titres dès que le seuil légal de 33,33% est dépassé a sans surprise été rejetée. Sur ce vote, SWH a pu exercer l'intégralité de ses droits de vote.

Si les petits actionnaires de Sika ont en grande majorité suivi les recommandations du conseil d'administration, SWH a campé sur ses positions, forte de sa majorité des voix faisant ainsi pencher la balance en sa faveur.

Dès lors, les cinq administrateurs indépendants ainsi que le président du conseil se sont vu refuser la décharge, contrairement à la direction. Ce résultat ouvre à SWH la voie à d'éventuelles plaintes devant la justice civile à l'encontre des membres indépendantes du conseil d'administration.

Retrouvailles en juillet

Le vote consultatif sur les rémunérations s'est lui aussi soldé par un refus, tout comme celui portant sur les honoraires de 3 millions de francs du conseil d'administration pour le prochain exercice. Le montant de 18 millions de francs destiné à la direction a lui largement passé la rampe.

Les actionnaires ont également approuvé l'audit spécial proposé notamment par la Fondation Bill & Melinda Gates ainsi que d'une commission chargée de faire la lumière sur les faits intervenus avant l'annonce surprise de la vente de la participation de contrôle de SWH.

Si les parties vont désormais poursuivre la lutte devant les tribunaux, les actionnaires se retrouveront quant à eux dans trois mois, le 24 juillet pour une assemblée générale extraordinaire. Ils devront à nouveau se prononcer sur la composition du conseil d'administration et sa rémunération.

/ATS
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